PostHeaderIcon Umowa spółki i swoboda jej treści.

Kodeks Spółek Handlowych daje dość dużą swobodę w kształtowaniu postanowień umowy spółki, można więc zastanowić się nad dodatkowymi zapisami regulującymi w sposób indywidualny uprawnienia i obowiązki organów spółki, wspólników oraz stosunki majątkowe panujące w spółce. Jest to bardzo istotne, gdyż to umowa spółki określa wszystkie zasady  współdziałania wspólników, a przede wszystkim sposób reprezentowania spółki, bo jeśli takich postanowień zabraknie, to w przypadku np. zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu spółki będzie współdziałać dwóch członków zarządu albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem (art. 205 k.s.h.). W umowie spółki określa się też długość kadencji zarządu, wskazuje, czy członkowie zarządu powołuje się na kadencję wspólną, indywidualną, rotacyjną, jak również ogranicza możliwość odwołania zarządu jedynie do ważnych powodów.

Co bardzo istotne dla wspólników, zarząd można ograniczyć co do wartości podejmowanych przez zarząd zobowiązań, ograniczając ich decyzyjność do określonych granic. Można też pójść w drugą stronę i ograniczyć wpływ wspólników na spółkę poprzez powołanie rady nadzorczej o odpowiednich uprawnieniach ,komisję rewizyjną, bądź oba te organy wspólnie. Generalnie, jeśli ustawa, kodeks spółek handlowych lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. W zależności od uzgodnień poczynionych między wspólnikami można udziały uprzywilejować: co do głosu, co do dywidendy, co do sposobu uczestniczenia w podziale majątku w razie likwidacji spółki. Możliwe są różne formy uprzywilejowania udziałów. W umowie spółki można ograniczyć swobodę zbycia udziałów przez wspólników, lub nawet ograniczyć sprzedaż poprzez uzależnienie tej czynności od zgody spółki, inaczej zarządu. W przypadku spraw spadkowych, można ograniczyć możliwość wstąpienia spadkobierców, w miejsce zmarłego (art. 183 k.s.h.), Jeśli wspólnicy są osobami fizycznymi, w związkach małżeńskich bez rozdzielności majątkowej, warto ograniczyć możliwość wpływu ich żon / mężów na decyzje podejmowane w spółce – a jest to możliwe. Również możliwe jest narzucenie wspólnikom sposobu zaangażowania się w funkcjonowanie / pracę spółki np. gdy chodzi o nakłady na jej rzecz swojej pracy, wniesienie majątku, albo przypadki, kiedy można wykluczyć wspólnika, gdy nie angażuje się on w funkcjonowanie spółki.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, iż konstruując umowę spółki nie jesteśmy skazani na korzystanie z zaoferowanych nam szablonów umowy. Kodeks spółek handlowych pozwala w pewnym zakresie na swobodne kształtowanie postanowień umowy spółki, dzięki czemu możemy zabezpieczać wspólników, organy nadzoru, spadkobierców, ograniczać ryzyka działalności, choćby ze względu na branżę, w której spółka działa, lub różne interesy wspólników. Warto zatem z tej swobody skorzystać i dopasować umowę do indywidualnych potrzeb wspólników, w czym na pewno wesprze nas prawnik.

Dodaj komentarz

Wirtualne biuro

Osobom i firmom, które kupują lub zakładają swoje spółki proponujemy rejestrację nowego podmiotu w siedzibie naszej firmy, w Poznaniu w doskonałej lokalizacji tuż przy centrum targowym Międzynarodowych Targów Poznańskich.
Nasza oferta znajduje się na stronie www.office-polska.pl Zapraszamy do zapoznania się z ofertą.