Zakup spółki z o.o. przez małżonków a ZUS

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) jest spółką kapitałową, w której udziałowcy wnoszą kapitał celem prowadzenia działalności gospodarczej. Bardzo często jest ona prowadzona jako jednoosobowa spółka z o.o., a składki ZUS są wówczas odprowadzane przez jednego udziałowca. Co jednak wtedy, gdy małżeństwo chce kupić spółkę z o.o.? Czy jest możliwa spółka z o.o. z żoną lub z mężem? Kto płaci ZUS? Sprawdź!

Czy jest możliwa spółka z o.o. małżonków?

W spółce z o.o. udziałowcy odpowiadają za swoje zobowiązania do wysokości swoich kapitałów. Zgodnie z art. 151 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.)¹ zaznaczono, że:

§1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Wobec powyższego, jeśli zastanawiasz się, ilu udziałowców może powołać spółkę z o.o., to wiedz, że nic nie stoi na przeszkodzie, żeby 100% udziałów należało do jednej osoby fizycznej. Nie ma też przeszkód w tym, żeby była to spółka z o.o. z małżonkiem. Nie istnieją przepisy i prawne ograniczenia, które zabraniałyby założenie albo zakup spółki z mężem lub żoną, czyli osobą pozostającą we wspólności majątkowej wynikającej z zawarcia związku małżeńskiego.

Jedyny udziałowiec spółki z o.o. a składki ZUS – jak to wygląda w praktyce?

Posiadanie 100% udziałów nie ułatwia jednak prowadzenia działalności przez taką spółkę. Największy problem pojawia się wtedy, gdy chodzi o kwestię spółki z o.o. jednoosobowej a składek ZUS. Otóż Zakład Ubezpieczeń Społecznych powołując się na art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. 1998 Nr 137 poz. 887 z późn. zm.)² traktuje działalność tej osoby fizycznej w postaci spółki z o.o. jako jednoosobową działalność gospodarczą i domaga się płacenia zwyczajowych składek społecznych, emerytalnych i zdrowotnych.

Z tego powodu osoba, która zakłada jednoosobową spółkę z o.o., jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe oraz zdrowotne. Dobrowolnie może jedynie opłacać składkę chorobową. W ciągu 7 dni od rejestracji spółki musi zgłosić do ZUS siebie jako płatnika składek na formularzu ZUS ZFA oraz jako ubezpieczonego na formularzu ZUS ZUA lub ZUS ZZA, jeśli ma podlegać tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu.

Zakup spółki przez małżonków a ZUS – czy udziałowiec spółki z o.o. płaci składki ZUS?

Bardzo często inwestorzy postanawiają założyć spółkę z małżonkiem, gdzie mąż lub żona mają np. 5% udziałów. Dzięki temu druga osoba jest tzw. cichym udziałowcem i nie jest widoczna w Krajowym Rejestrze Sądowym jako wspólnik. Ale uwaga! W przypadku, gdy małżonkowie nie mają zawartej rozdzielności majątkowej, Zakład Ubezpieczeń Społecznych nadal traktuje taką działalność gospodarczą jako działalność jednej osoby. Wobec tego każe płacić pełne składki społeczne, powołując się na art. 8, pkt. 11 Ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych², jako że jest to działalność osób w jednej wspólnocie majątkowej.

Dlatego jeśli zastanawiasz się, jak wygląda żona lub mąż jako wspólnik spółki z o.o. wobec składek ZUS, to wiedz, że trzeba je opłacać. Obowiązek ten powstaje od dnia rejestracji w KRS lub przejęcia udziałów do momentu ich zbycia (z wyłączeniem okresów zawieszenia) lub wykreślenia z KRS.

Spółka z o.o. a składki ZUS – ile trzeba zapłacić?

Ile wynoszą składki ZUS w spółce z o.o.? Każdy właściciel i wspólnik spółki z o.o. podlega pod taki sam schemat ubezpieczeń jak osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą.

Wysokość składek społecznych ZUS opłacanych w ramach prowadzenia jednoosobowej spółki z o.o. to:

• 1 646,47 zł – dla składek bez dobrowolnego ubezpieczenia chorobowego,
• 1 773,96 zł – łącznie z dobrowolnym ubezpieczeniem chorobowym.

W sytuacji, gdy przychody są uzyskiwane z kilku źródeł i dochodzi do tzw. zbiegu ubezpieczeń społecznych, należy opłacać tylko składkę zdrowotną.

Jednoosobowa spółka z o.o. a składka zdrowotna – ile wynosi?

Składka zdrowotna od spółki z o.o. w ramach działalności jednoosobowej jest obowiązkowa i wyliczana w formie zryczałtowanej. Wynosi 9% kwoty przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw ogłaszanego przez GUS za IV kwartał roku poprzedniego. Wymiar ten uwzględnia również wypłaty z zysku. Wobec tego składka zdrowotna spółki z o.o. jednoosobowej w 2025 roku wynosi 769,43 zł.

Mąż i żona – udziałowcy spółki z o.o. a składka zdrowotna

Czy istnieje możliwość uniknięcia tych opłat dla małżeństwa, które kupuje spółkę? Składka zdrowotna w spółce z o.o. nie jest pobierana od udziałowców wieloosobowej spółki z o.o. tylko w momencie, jeśli któryś z nich nie pobierał wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług dla spółki. Co więcej, udziałowcy spółki z o.o. muszą przygotować się na to, że składka zdrowotna nie podlega tzw. zbiegowi ubezpieczeń. Oznacza to, że musi być opłacana z tytułu każdej jednoosobowej spółki z o.o., w której ma się udziały.

Wyjątek stanowi jednoczesne prowadzenie działalności gospodarczej w formie jednoosobowej (JDG) albo w ramach spółki cywilnej, jawnej bądź partnerskiej. Wówczas składka zdrowotna dla wspólnika spółki z o.o. wyliczana jest od sumy dochodów z działalności indywidualnej i/lub ze spółki, np. cywilnej. Ale uwaga! Dodatkowo obliczana jest jedna odrębna składka na ubezpieczenie zdrowotne z tytułu bycia udziałowcem jednoosobowej spółki z o.o. lub spółki komandytowej, jednoosobowej spółki akcyjnej.

Spółka z o.o. małżonków a ZUS – co daje rozdzielność majątkowa w spółce z o.o.?

Czy Zakład Ubezpieczeń Społecznych może nie oczekiwać płacenia składek przez udziałowców będących małżonkami? Jest to możliwe, ale wówczas spółka musi być prowadzona przez minimum dwie osoby, u których nie występuje wspólnota majątkowa. Dla małżonków rozwiązaniem w tej sytuacji jest rozdzielność majątkowa, która trwała w momencie utworzenia spółki. Jeśli potrzeba utworzenia rozdzielności majątkowej małżonków powstanie w czasie trwania spółki, przy jej podpisaniu i podziale majątku trzeba zadbać o zaznaczenie swojego wkładu. Należy szczegółowo opisać, że udziały w spółce zostały opłacone z majątku osobistego małżonków pochodzącego sprzed zawarcia związku małżeńskiego. Utworzenie rozdzielności majątkowej małżonków/udziałowców zamyka sprawę opłat składek dla ZUS dopiero od następnego miesiąca, w którym ta rozdzielność powstała.

Trzeba również pamiętać o tym, że jeżeli jeden z małżonków ma spółkę, drugi z automatu nie staje się jego wspólnikiem. By do tego doszło, małżonkowie muszą zawszeć razem umowę i dopełnić niezbędnych formalności rejestracyjnych. Przepisy nie zabraniają zakupu spółki przez osoby w związku małżeńskim, ale trzeba pamiętać, że bez rozdzielności majątkowej wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. podlega obowiązkowi opłacania składek ZUS.

Spółka z o.o. małżonków a ZUS – najczęściej zadawane pytania

1. Czy małżonkowie ze wspólnością majątkową mogą kupić spółkę z o.o.?

Prawo nie zabrania małżonkom kupowania wspólnie spółki z o.o, jednak trzeba pamiętać, że wtedy mąż i żona stają się wspólnikami. W sytuacji wspólności majątkowej małżeńskiej ich udziały należą w części do drugiego wspólnika – czyli męża do żony, a żony do męża.

2. Właściciel spółki z o.o. a składki ZUS – czy istnieją jakieś ulgi?

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przewiduje ulgi dla podatników prowadzących firmę, ale nie w przypadku jednoosobowej spółki z o.o., a dla jednoosobowych działalności gospodarczych (JDG). Przykładowo z obniżonych składek ZUS przez pierwsze dwa lata prowadzenia firmy (ZUS preferencyjny) może skorzystać jedynie osoba, która prowadzi JDG. Można jednak wykorzystać fakt, iż jeżeli podczas prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej właściciel otworzy spółkę z o.o., nadal będzie mógł korzystać z preferencyjnych składek. Istotny jest tu moment założenia działalności i otrzymania statusu wspólnika.

3. Wspólnik spółki z o.o. a składka zdrowotna – czy trzeba płacić?

Tak, obowiązek opłacania składki zdrowotnej obejmuje wszystkich wspólników spółki z o.o. Każdy udziałowiec ponosi osobistą odpowiedzialność za jej zapłatę. W przypadku zalegania w opłatach będą one stanowić osobisty dług wspólnika.

Bibliografia:

1. Kodeks spółek handlowych:

https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=wdu20000941037

2. Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych:

https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=wdu19981370887