spotkanie ludzi i omawianie przekształcenia spółki zoo
Likwidacja czy przekształcenie

Zamknięcie spółki można przeprowadzić na kilka sposobów, dlatego zakończenie działalności nie zawsze oznacza likwidację. Jednym z możliwych rozwiązań jest przekształcenie spółki, które pozwala ograniczyć formalności i zyskać wiele korzyści prawno-podatkowych. Wyjaśniamy, czym różnią się te pojęcia i co oznaczają dla przedsiębiorcy.

Zamknięcie spółki – jak uniknąć likwidacji?

Zamknięcie spółki oznacza zakończenie jej bieżących interesów i prowadzi do całkowitego, formalnego zakończenia bytu prawnego firmy, którego efektem jest wykreślenie podmiotu z rejestru KRS. Warto zauważyć, że zamknięcie spółki nie musi oznaczać jej likwidacji. Wspólnicy mogą zrezygnować z postępowania likwidacyjnego i podjąć uchwałę o zakończeniu działalności oraz podziale majątku w naturze. Aby to jednak było możliwe, taką ewentualność należy umieścić w umowie spółki. 

Wykreślenie spółki z KRS może nastąpić w wyniku:

  • zakończenia likwidacji spółki – na wniosek likwidatorów,
  • rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzenia likwidacji – na wniosek wspólników spółki,
  • transformacji (łączenia, podziału lub przekształcenia spółek) – na podstawie wniosku o wpis spółki przejmującej lub powstałej w wyniku transformacji,
  • zakończenia postępowania upadłościowego – na wniosek syndyka masy upadłości,
  • rozwiązania spółki z urzędu przez sąd rejestrowy – np. wskutek niedopełnienia obowiązku składania sprawozdań finansowych.

Likwidacja spółki – wieloetapowy proces rozwiązania firmy

Jeśli wspólnicy nie zdecydują się na wybór innego sposobu zamknięcia spółki, co do zasady wchodzi ona w fazę likwidacji. Likwidacja spółki w Poznaniu trwa od kilku do kilkunastu miesięcy i jest skomplikowanym procesem, który warto powierzyć specjalistom.

Postępowanie składa się z wielu etapów:

  1. Ustanowienie likwidatorów – w spółkach jawnych partnerskich i komandytowych są to wspólnicy, a w spółkach z o.o., akcyjnych i komandytowo-akcyjnych tę funkcję pełni zarząd.
  2. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru KRS – w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.
  3. Zgłoszenie otwarcia likwidacji w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” – dotyczy spółek z o.o., akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.
  4. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji – należy w nim wykazać wszystkie składniki aktywów spółki według ich wartości zbywczej.
  5. Przeprowadzenie czynności likwidacyjnych – obejmuje przede wszystkim zakończenie bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności, spłatę zobowiązań i upłynnienie majątku.
  6. Podział majątku – ma na celu zaspokojenie lub zabezpieczenie wierzycieli, a także obejmuje podział pozostałej części między wspólników/akcjonariuszy.
  7. Podsumowanie likwidacji – poprzez sporządzenie bilansu lub sprawozdania likwidacyjnego.
  8. Złożenie wniosku o wykreślenie z KRS – po stwierdzeniu, że likwidacja została prawidłowo ukończona, sąd rejestrowy wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru.

Przekształcenie spółki – korzyści prawno-podatkowe

Spółkę można przekształcić, a więc sprawić, by funkcjonowała w innej formie prawnej – bez konieczności likwidacji. Przekształcenia dotyczą zarówno spółek prawa handlowego, jak i jednoosobowych działalności gospodarczych, a dochodzi  do nich najczęściej z powodów finansowych, na przykład w celu obniżenia kosztów prowadzenia działalności, zwiększenia kapitału, zmniejszenia obciążeń podatkowych czy wprowadzenia spółki na giełdę.

Zgodnie z art. 551 Kodeksu spółek handlowych:

  • Spółki jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna i prosta spółka akcyjna mogą być przekształcone w inne spółki handlowe.
  • Spółka cywilna może być przekształcona w każdą spółkę handlową z zastrzeżeniem, że przy przekształceniu w spółkę jawną stosuje się odrębną, uproszczoną procedurę.
  • Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może przekształcić firmę w jednoosobową spółkę kapitałową.

Uwaga! Przekształceniu nie mogą ulec spółka w likwidacji (która rozpoczęła podział majątku) ani spółka w upadłości.

Zamknięcie, likwidacja czy przekształcenie spółki w Poznaniu?

Wybór właściwego rozwiązania zależy przede wszystkim od tego, czy chcesz całkowicie zakończyć działalność, czy jedynie zmienić jej formę prawną. Zarówno zamknięcie, jak i likwidacja spółki w Poznaniu wiążą się z definitywnym zakończeniem istnienia firmy i całkowitym wykreśleniem z KRS. Na tę opcję decydują się najczęściej osoby, które nie chcą kontynuować prowadzenia biznesu lub pozostają w konflikcie ze wspólnikami. Z kolei przekształcenie spółki umożliwia dalsze prowadzenie działalności, tyle że w innej formie, która może być korzystniejsza pod względem prawnym lub podatkowym.

Potrzebujesz wsparcia w podjęciu decyzji i przejściu przez proces likwidacji lub przekształcenia spółki w Poznaniu? Nasze Centrum Doradztwa Inwestycyjnego – Giełda Spółek oferuje kompleksową pomoc na szczeblu lokalnym, dopasowanym do wielkopolskiego rynku i potrzeb poznańskich przedsiębiorców.