Pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.

Wspólnicy spółki z o.o. mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniach i oddawać głosy podczas głosowania nad uchwałami tego organu. Jeśli nie mogą zrobić tego osobiście, mogą wyznaczyć pełnomocnika. Sprawdź, kto może pełnić tę funkcję i jakie zasady obowiązują taką osobę zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.

Kto może zostać pełnomocnikiem w zgromadzeniu spółki z o.o.?

Jeśli masz gotową spółkę z o.o, z pewnością wiesz, że jednym z  jej ważnych organów jest zgromadzenie wspólników. Co do zasady wszyscy oni powinni być obecni podczas takich spotkań. Nie jest to wymagane przepisami, jednak pozytywnie wpływa na sposób działania podmiotu. Warto więc traktować udział w zgromadzeniu jako przywilej, a nie obowiązek.

Jeśli wspólnik nie może być obecny na spotkaniu, może wyznaczyć pełnomocnika. Kto może nim zostać?

Zgodnie z prawem taką funkcję może pełnić:

  • inny wspólnik, 
  • członek rady nadzorczej, 
  • prokurent.

Niedopuszczalne jest natomiast ustanowienie pełnomocnikiem członka zarządu lub pracownika gotowej spółki. Jeśli to zrobisz, Twoja decyzja będzie nieważna w świetle przepisów. Co za tym idzie, głos oddany przez nieuprawnionego pełnomocnika również nie będzie brany pod uwagę. Nic jednak nie stoi na przeszkodzie, aby jeden pełnomocnik reprezentował na zgromadzeniu kilku wspólników.

Dodatkowym ograniczeniem w prowadzeniu gotowej spółki z o.o jest to, że wspólnik nie może osobiście, przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu niektórych uchwał. Nie ma takiego prawa przy decyzjach dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu.

Jeśli masz gotową spółkę, musisz znać zasady jej funkcjonowania. Zgromadzenie wspólników jest jednym z kluczowych organów takiego podmiotu. Warto więc wiedzieć, jakie wytyczne go obowiązują.

Zakres pełnomocnictwa

Zakres pełnomocnictwa

Jeśli w Twojej gotowej spółce odbywa się zgromadzenie wspólników i część z nich nie może być na nim obecna, dobrą praktyką jest wyznaczenie pełnomocników. Warto wiedzieć, że zakres uprawnień, jakie otrzymują te osoby, nie jest zawsze identyczny.

  • Wspólnik może udzielić pełnomocnikowi umocowania tylko do udziału w zgromadzeniu, ale może również uprawnić go do oddawania głosu w jego imieniu.
  • Przedstawiciel może otrzymać prawo do głosowania wyłącznie nad konkretnymi ustawami lub nawet nad tylko jedną spośród wielu podejmowanych na zgromadzeniu. Najczęściej wspólnik spółki z o.o. udziela pełnomocnikowi instrukcji głosowania, czyli informuje go, czy ma głosować za, przeciw czy wstrzymać się od głosu.
  • Czasami osoba upoważniona jest poproszona o głosowanie według własnego uznania. Wszystko zależy od konkretnej sytuacji oraz relacji łączącej wspólnika i jego pełnomocnika.

Zgodnie z przepisami każda z opisanym wyżej sytuacji jest dopuszczalna i nic nie stoi na przeszkodzie, by wybrać rozwiązanie wedle własnego uznania.

Pisemna forma pełnomocnictwa

Przyjmuje się, że pełnomocnictwo jest zawsze udzielane w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Kopia takiego dokumentu, zgodnie z art. 243 Kodeksu spółek cywilnych, stanowi załącznik do księgi protokołów zgromadzeń.

Bardzo istotne jest precyzyjne określenie zakresu uprawnień pełnomocnika. Przykładowo, zwykłe pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu może okazać się niewystarczające, by osoba upoważniona mogła głosować nad konkretną ustawą.

Co ważne, jeśli pełnomocnik bierze udział w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, to musi przekazać spółce pełnomocnictwo jeszcze przed rozpoczęciem zgromadzenia. Jeśli natomiast uczestniczy on w głosowaniu przeprowadzanym na piśmie, to upoważnienie powinno zostać przekazane najpóźniej wraz z oddawanym głosem.

Jeśli korzystasz z oferty sprzedaży gotowych spółek, zadbaj o to, by Twoja firma działała zgodnie z przepisami i nie naraziła się na konsekwencje prawne. Zgromadzenie wspólników spółki z o.o jest niezwykle istotnym organem, dlatego wszystkie kwestie, także te dotyczące pełnomocników, muszą być zawsze pod kontrolą.