PostHeaderIcon Spółka z o.o. – umorzenie udziałów

Umorzenie udziałów w spółce polega na unicestwieniu części udziałów, które składają się na kapitał zakładowy podmiotu. Jeśli dysponujesz gotową spółką, warto poznać zasady dotyczące działań na udziałach. Sprawdź, co warto o tym wiedzieć i w jakich sytuacjach można zastosować opisaną procedurę.

Umorzenie udziałów w spółce z o.o. – jakie warunki trzeba spełnić?

Jeśli masz gotową spółkę i chcesz przeprowadzać w niej działania na udziałach, musisz pamiętać, że nie jest to możliwe w każdym przypadku.

Aby umorzyć udziały, spółka musi być wpisana do rejestru, a jej umowa powinna przewidywać możliwość podejmowania takich czynności. Jeśli interesuje Cię oferta spółek na sprzedaż, upewnij się, że struktura wybranego podmiotu da Ci w przyszłości możliwość wykonywania takich działań.

W jakim celu umarza się udziały w spółce z o.o.?

Umarzanie udziałów w gotowej spółce wynika najczęściej z potrzeby wprowadzania zmian w zakresie udziałowców. Można to wykorzystać na przykład, gdy celem jest objęcie udziałów przez jednego wspólnika, który nie ma wystarczających środków na odkupienie ich od innych osób.

Umorzenie udziałów spółki z o.o. może być również konieczne w ramach restrukturyzacji podmiotu, gdy miejsce jednego wspólnika ma zająć inny.

Innym powodem, dla którego taka procedura może być stosowana, jest potrzeba wyeliminowania ze spółki udziałowców prowadzących konkurencyjną działalność. Wówczas może zostać zastosowane przymusowe umorzenie ich udziałów.

Rodzaje umarzania udziałów

Zgodnie z zapisami w Kodeksie spółek handlowych w spółkach z o.o można zastosować trzy formuły umarzania udziałów. Poznaj charakterystykę każdego z nich.

Umorzenie dobrowolne

Dokonuje się ono w trakcie nabycia przez spółkę danej liczby udziałów należących do wspólnika. Jest mu za to wypłacane określone wynagrodzenie. Można również zastosować umorzenie bezpłatne, jeśli udziałowiec wyrazi na nie zgodę.

Taka procedura jest bardzo zbliżona do standardowej sprzedaży udziałów. W tym przypadku jest jednak poprzedzona uchwałą zgromadzenia wspólników. Cel umorzenia powinien być również jasno określony.

Jeśli  planujesz zakup gotowej spółki, pamiętaj, że możesz dokonać umorzenia jej udziałów, tylko wówczas, gdy jej umowa przewiduje taką możliwość.

Umorzenie przymusowe

Dokonuje się go bez zgody wspólnika w określonych sytuacjach. Warunki i tryb takiego działania muszą zostać przewidziane w umowie spółki. Na przykład powinien się w niej znaleźć zapis, że taka procedura jest możliwa, gdy udziałowiec rozpocznie konkurencyjną działalność szkodzącą spółce.

Tę metodę stosuje się również wobec wspólników działających na niekorzyść podmiotu, na przykład niszczących jego reputację lub naruszających tajemnicę przedsiębiorstwa.

Umorzenie przymusowe przewiduje przekazanie wspólnikowi wynagrodzenia. Jego wysokość nie może być niższa od wartości udziałów aktywów netto. Bierze się pod uwagę dane wykazane w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszone o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Umorzenie automatyczne

Taki rodzaj umorzenia ma miejsce, tylko jeśli umowa spółki zakłada jego realizację. Można w niej zawrzeć zapis głoszący, że udziały ulegają automatycznemu umorzeniu w momencie zaistnienia określonego wydarzenia. Wówczas nie jest konieczne podejmowanie uchwały zgromadzenia wspólników. Każdy udziałowiec powinien być świadomy, w jakich okolicznościach może utracić swoje udziały.

Warto wiedzieć, że uchwała umorzeniowa podejmowana przez zgromadzenie wspólników zawsze musi wskazać źródło finansowania umorzenia. Może to nastąpić między innymi poprzez obniżenie kapitału zakładowego.

Jeśli planujesz zakup gotowej spółki, pamiętaj, że jej prowadzenie wiąże się z przestrzeganiem wielu przepisów. Warto je znać, by prowadzenie biznesu nie wiązało się z utrudnieniami.

Comments are closed.