Spółkę komandytową może założyć co najmniej dwóch wspólników, przy czym jeden z nich staje się komandytariuszem, a drugi komplementariuszem. Każdy z nich ma nieco inną odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorstwa. Rejestracja spółki komandytowej nie jest skomplikowana, jednak zanim się na nią zdecydujesz, musisz dopełnić kilku formalności. Sprawdź, jak przebiega taka procedura.

Spółka komandytowa – co należy wiedzieć?

Spółka komandytowa to podmiot, który jest osobową spółką handlową mającą zdolność prawną i zdolność do czynności prawnej. Oznacza to, że takie przedsiębiorstwo może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Może też na przykład zatrudniać pracowników, brać kredyty czy kupować nieruchomości.

Spółkę komandytową najczęściej zakładają wspólnicy, spośród których jeden wnosi wkład materialny, a drugi angażuje się w prowadzenie firmy. Pierwszy z nich nosi miano komandytariusza, a drugi komplementariusza.

Komandytariusz a komplementariusz – czym się różnią?

Komplementariusz to osoba, która prowadzi sprawy firmowe i reprezentuje spółkę. Najczęściej sprawuje faktyczne obowiązki prezesa. Jednocześnie nie odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczeń.

Komandytariusz ponosi natomiast odpowiedzialność za sumę komandytową, czyli wnosi wkład finansowy, który jest potrzebny do założenia działalności, i odpowiada za jej zobowiązania. Taka osoba nie reprezentuje podmiotu i nie prowadzi jego spraw.

W przypadku spółki komandytowej odpowiedzialność poszczególnych wspólników jest więc różna i precyzyjnie określona.

Rejestracja spółki komandytowej

Umowa spółki komandytowej

Umowa spółki komandytowej jest najczęściej zawierana w formie aktu notarialnego. Wszelkie późniejsze zmiany zamieszczonych w niej postanowień również muszą być przeprowadzane w obecności notariusza.

Ministerstwo Finansów daje również możliwość zawarcia umowy spółki komandytowej bez udziału prawnika. Można to zrobić za pomocą wzorca dokumentu dostępnego na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Niezależnie od formy sporządzania umowy konieczne jest uwzględnienie w niej następujących informacji:

  • nazwy firmy i jej siedziby,
  • przedmiotu działalności,
  • czasu trwania spółki, jeśli został określony,
  • sumy komandytowej,
  • wartości wkładów wnoszonych przez każdego ze wspólników.

Co istotne, obowiązek wniesienia wkładu dotyczy każdego z partnerów, a umowa nie może żadnego z nich zwalniać z tej powinności.

Suma komandytowa – czym jest i jaką pełni funkcję?

Suma komandytowa zawarta w umowie spółki pełni funkcję gwarancyjną, czyli zabezpiecza interesy:

  • wierzycieli (mogą w jej granicach oczekiwać zaspokojenia swoich zobowiązań),
  • komandytariusza (dzięki niej nie odpowiada za zobowiązania spółki w sposób nieograniczony).

Jeśli spółka przewiduje więcej niż jednego komandytariusza, dla każdego z nich ustala się odrębną sumę komandytową, podawaną kwotowo.

Spółka komandytowa

Rejestracja spółki komandytowej – krok po kroku

Pierwszym etapem rejestracji spółki komandytowej jest zawarcie umowy w formie opisanej powyżej. Następnie należy złożyć wniosek do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) i dołączyć do niego dokument podpisany przez wspólników.

Obecnie zgłoszenia do KRS można dokonywać wyłącznie drogą elektroniczną. Jeśli wniosek zostanie przyjęty i pozytywnie rozpatrzony, spółka komandytowa zostaje zarejestrowana i może zacząć działać.

Po rejestracji niezbędne jest zgłoszenie wymaganych danych do urzędu skarbowego (na formularzu NIP). Informacje te trafią automatycznie do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) i Głównego Urzędu Statystycznego (GIS).

Jeśli umowa spółki powstaje bez udziału notariusza, należy także złożyć deklarację PCC-3, na której podstawie zostanie naliczony podatek od czynności cywilnoprawnych.