Spółka komandytowo-akcyjna jest zbliżona pod względem budowy i sposobu działania do spółki komandytowej. W jej przypadku jednak rolę komandytariuszy pełnią akcjonariusze. Wkład finansowy jest natomiast zastąpiony emisją akcji. Ich wartość nie może być niższa niż 50 000 zł.

Spółka komandytowo-akcyjna – specyfika działania

Spółka komandytowo-akcyjna składa się z dwóch rodzajów partnerów – akcjonariuszy i komplementariuszy.

  • Komplementariusze ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczeń. Oni także reprezentują podmiot. Wnoszą wkład podczas zakładania działalności gospodarczej, a także użyczają swojego nazwiska do nazwy spółki, czyli jej firmy (może ona zawierać nazwisko jednego lub kilku wspólników).
  • Akcjonariusze są wolni od odpowiedzialności za zobowiązania. Natomiast są odpowiedzialni za zasadnicze decyzje dotyczące działalności spółki. Są one podejmowane podczas walnego zebrania akcjonariuszy. Zwykle jednak takie postanowienia wymagają również uzyskania zgody komplementariuszy.

Spółka komandytowo-akcyjna jest jedyną spółką osobową, w której występują jednocześnie kapitał zakładowy oraz walne zgromadzenie. Może się w niej również pojawić organ w postaci rady nadzorczej. Taki rodzaj spółki nie może jednak powoływać zarządu.

Jakie warunki spełnić, by założyć spółkę komandytowo-akcyjną?

Aby powołać do działania spółkę komandytowo-akcyjną, należy spełnić kilka warunków. Zgodnie z wytycznymi Ministra Finansów, niezbędne jest:

  • sporządzenie statutu w formie aktu notarialnego i podpisanie go przez założycieli,
  • wniesienie wkładu przez komplementariuszy,
  • wniesienie wkładu przez akcjonariuszy,
  • zarejestrowanie spółki w KRS (Krajowym Rejestrze Sądowym).

Są to minimalne wymagania, jakie trzeba spełnić, by zarejestrować taki rodzaj spółki.

Statut i umowa spółki komandytowo-akcyjnej

Pierwszym krokiem, jaki należy wykonać przed rejestracją spółki komandytowo-akcyjnej, jest sporządzenie jej statutu w formie aktu notarialnego. Musi on zostać podpisany przez wszystkich komplementariuszy. Mogą to zrobić również akcjonariusze, jednak jest to jedynie ich przywilej, a nie obowiązek.

W statucie należy uwzględnić:

  • siedzibę nowopowstającego podmiotu,
  • przedmiot działalności spółki,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • wartość nominalną i liczbę akcji,
  • nazwiska lub nazwy komplementariuszy i ich dane adresowe,
  • wkłady wnoszone przez każdego z nich.

Osoby podpisujące statut stają się założycielami spółki komandytowo-akcyjnej. Jednak podpisanie dokumentu nie oznacza jeszcze jej zawiązania. Konieczne jest przeprowadzenie dodatkowych formalności.

Jedną z nich jest sporządzenie umowy założycielskiej, która składa się ze statutu oraz aktów zawiązania. Są to dokumenty w formie notarialnej, które zawierają:

  • zgodę na zawiązanie spółki, brzmienie statutu oraz objęcie akcji,
  • informacje dotyczące osób obejmujących akcje spółki.

Zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej następuje dopiero w momencie objęcia wszystkich akcji lub w dniu złożenia oświadczenia notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego.

Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do KRS

Aby zarejestrować spółkę komandytowo akcyjną, należy złożyć wniosek do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego). Można to zrobić za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych na stronie Ministerstwa Finansów.

Po przyjęciu wniosku i rejestracji spółki trzeba wypełnić formularz NIP zawierający dane niezbędne do rozliczeń z urzędem skarbowym. Podane dane trafią również do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) i Głównego Urzędu Statystycznego (GIS).

Od 1 stycznia 2023 roku komplementariusze spółki komandytowo-akcyjnej są automatycznie obejmowani ubezpieczeniami – społecznym i zdrowotnym. Przez ZUS są traktowani jako osoby prowadzące działalność pozarolniczą.